La disciplina codicistica per il trasferimento dei contratti in generale nell’ambito di cessione d’azienda dispone che “se non è pattuito diversamente l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale” (Art. 2558 c.c.).
Nel silenzio delle parti, l’acquirente dell’azienda subentra in tutti i rapporti giuridici in essere relativi all’azienda ceduta, con esclusione solamente dei contratti di natura personale legati alla figura dell’imprenditore e non all’azienda ceduta.
Problemi interpretativi dell’art. 2558 c.c. si sono posti in ordine alla cessione di rami di azienda.
Sul punto è intervenuta, con la sentenza n. 20417/2016, la III Sez. Civile della Corte di Cassazione precisando che “Nel caso in cui l’oggetto del trasferimento non riguardi l’intera azienda, bensì un ramo di essa, il principio della sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l’esercizio dell’impresa non soffre eccezione alcuna, con la conseguenza che i rapporti riferibili a detto ramo – ossia quelli per loro natura oggettivamente determinabili, in ragione della riconoscibile destinazione funzionale all’esercizio del settore di attività imprenditoriale ad essi strettamente collegato – devono ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, salvo si tratti di beni personali”.
Appare dunque chiarito che laddove le parti abbiano omesso di escludere taluni rapporti contrattuali propri dell’azienda del cedente dalla cessione di un ramo di questa (ove tali rapporti non fossero di per sé riconoscibilmente estranei al ramo d’attività ceduto, ovvero oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al compendio aziendale rimasto in capo al cedente), detti rapporti contrattuali devono necessariamente ritenersi ceduti, ai sensi dell’art. 2558 c.c., al cessionario del ramo d’azienda corrispondente.
Milano, 5.12.2016
Avv. Giovanni Babino
